تعديل قانون الشركات.. اجتماع ثانٍ لعمومية «الشركات ذات المسؤولية المحدودة»

صدر مرسوم بقانون رقم 106 لسنة 2024 بتعديل بعض أحكام القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، ويتضمن التعديل مساواة نسب انعقاد الجمعيات العمومية لشركات ذات المسؤولية المحدودة بنسب انعقاد الجمعية العامة غير العادية بالنسبة للشركات المساهمة.

وتم استبدال نص المادة 116 من القانون بألا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وإذا لم يتوافر هذا النصاب وجّهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحاً إذا حضره مَن يمثلون أكثر من نصف رأس المال، وتصدر القرارات في جميع الأحوال بأغلبية تزيد على نصف مجموع رأسمال الشركة.

ولوزارة التجارة والصناعة دعوة الجمعية للاجتماع في حال امتنع مدير الشركة عن الدعوة لها، بناء على طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن نصف رأسمال الشركة.

وتناولت المذكرة الإيضاحية للمرسوم بقانون رقم 106 لسنة 2024 بتعديل بعض أحكام القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات أنه: «لما كانت الجمعية العامة غير العادية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا تنعقد صحيحة إلا إذا حضرها عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، فإن الواقع العملي – في بعض الحالات – لا يتوافق وهذا النصاب، حيث كشف الواقع عن عدد من الحالات التي تعطلت فيها مصالح الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة بسبب النسبة العالية المطلوبة لصحة الانعقاد أو المطلوبة لاتخاذ القرار والتي حددتها المادة (116) من القانون رقم (1) لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، مما أدى إلى تعطيل أو عدم القدرة على اتخاذ القرارات الحاسمة في الوقت المناسب، خصوصاً أن القانون قد أناط بالجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرارات محددة على سبيل الحصر وفقاً لما نصت عليه المادة (117) من ذات القانون».

وجاء هذا المقترح أسوة بحالات انعقاد الجمعية العامة غير العادية بالنسبة للشركات المساهمة، فقد نصت المادة (217) من ذات القانون على أنه «لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة المصدر، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثلون أكثر من نصف رأس المال المصدر. وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة المصدر».

ونظراً لصدور الأمر الأميري في 10 مايو 2024، والذي نصت المادة 4 منه على أن تصدر القوانين بمراسيم بقوانين، فقد أعد المرسوم بقانون الماثل ونصت المادة الأولى منه على استبدال نص المادة 116 من القانون رقم 1 لسنة 2016 المشار إليه بتعديل نصاب الحضور واتخاذ القرارات في الجمعية العامة غير العادية للشركات ذات المسؤولية المحدودة، قررت أن الأصل في انعقاد الجمعية العامة غير العادية يكون صحيحاً بحضور عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وأجازت – في حالة عدم توافر هذا النصاب – أن يتم توجيه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحاً إذا حضره من يمثلون أكثر من نصف رأس المال وذلك أسوة بالشركات المساهمة، على أن تصدر القرارات – في جميع الأحوال – بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة.

وقررت الفقرة الثانية من ذات المادة اختصاص وزارة التجارة والصناعة بالدعوة للجمعية العامة غير العادية، في حال امتنع مدير الشركة عن الدعوة لها، شريطة تقديم طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون نصف رأسمال الشركة، وتقدر «التجارة» – لما لها من سلطة رقابية على الشركات – الأسباب الداعية لعقد الجمعية العامة غير العادية، وقد جاء هذا التعديل بجملته بقصد الحفاظ على مصالح أغلبية الشركاء، وألا يكون تعنّت المدير سبباً يحول دون قدرة الشركاء الذين يملكون الأغلبية على اتخاذ القرارات المصيرية للشركة، في حين ألزمت المادة الثانية الوزراء بتنفيذ هذا المرسوم بقانون وحددت بدء سريانه من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.